Existe uma ilusão recorrente no universo de fusões e aquisições: a de que o trabalho mais difícil está na negociação. O executivo e advisor da área de finanças, Pedro Daniel Magalhães discorda dessa visão com base em anos de observação do mercado corporativo brasileiro. Para o executivo, a negociação é apenas o começo de um processo muito mais complexo e exigente, que começa no dia seguinte ao fechamento do negócio e que determina, na prática, se o valor projetado na tese de aquisição será de fato capturado ou se ficará apenas no papel.
A maioria das fusões que não entrega valor não falha por problemas na negociação. Falha porque ninguém planejou com seriedade o que viria depois dela.
O que acontece com as sinergias prometidas depois que o negócio fecha?
Na avaliação de Pedro Magalhães, as sinergias são o elemento mais superestimado nas análises de M&A e o mais subestimado em termos de dificuldade de execução. Redução de custos, ganhos de escala, complementaridade de produtos e acesso a novos mercados são promessas que fazem sentido na narrativa estratégica da transação, mas que enfrentam na realidade uma série de obstáculos que os modelos financeiros raramente capturam com fidelidade.
O primeiro obstáculo é o tempo. Sinergias de custo que parecem imediatas no papel frequentemente levam meses para se materializar, porque envolvem decisões difíceis sobre pessoas, sistemas e processos que não podem ser tomadas do dia para a noite sem comprometer a operação. Sinergias de receita, que dependem de mudanças no comportamento de clientes e de integração de forças comerciais, podem levar anos para se concretizar plenamente.
O segundo obstáculo é o custo de integração. Processos de integração consomem recursos financeiros, tempo gerencial e energia organizacional que raramente são adequadamente provisionados nas análises pré-transação. Quando esses custos emergem, eles corroem as sinergias projetadas e reduzem o retorno efetivo da operação de forma significativa.
Por que tantas empresas subestimam o custo e a complexidade da integração?
Segundo Pedro Daniel Magalhães, a resposta está em uma combinação de otimismo natural, pressão de tempo e assimetria de incentivos que caracteriza a maior parte dos processos de M&A. Equipes de transação são incentivadas a fechar negócios, não a identificar razões para não fechá-los. Consultores de due diligence têm escopo limitado e prazo curto. E a pressão competitiva frequentemente impede que os adquirentes dediquem o tempo necessário para entender profundamente o que estão comprando antes de decidir comprá-lo.
Esse conjunto de fatores produz transações em que as premissas de integração são construídas com base no melhor cenário possível, e não com base em uma análise realista das dificuldades que inevitavelmente surgirão. Quando a realidade da integração confronta essas premissas otimistas, o resultado é uma erosão do valor projetado que pode transformar uma aquisição aparentemente bem estruturada em um passivo estratégico de difícil resolução.
Entre os erros de integração mais frequentes e mais custosos em operações de M&A brasileiras, destacam-se:
- Subestimação do tempo e do custo necessários para integrar sistemas de gestão distintos.
- Demora excessiva na tomada de decisões sobre estrutura organizacional, que prolonga a incerteza e acelera a saída de talentos críticos.
- Ausência de um plano de comunicação claro para clientes, fornecedores e colaboradores das duas organizações.
- Foco excessivo nas sinergias de custo em detrimento das sinergias de receita, que frequentemente têm maior potencial de criação de valor no longo prazo.
A capacidade de execução como fator decisivo no sucesso de fusões e aquisições
Pedro Magalhães observa que o desempenho real de uma operação de fusões e aquisições é definido menos pela qualidade da tese estratégica e mais pela capacidade de execução no período imediatamente posterior ao fechamento. Mesmo transações bem estruturadas do ponto de vista financeiro e estratégico podem falhar quando a organização não possui mecanismos claros para transformar premissas em entregas concretas no nível operacional.
Nesse contexto, o principal ponto de ruptura não está na lógica da aquisição, mas na transição entre dois sistemas organizacionais distintos, que passam a operar sob uma mesma estrutura sem necessariamente compartilhar cultura, processos ou prioridades. Essa fase intermediária tende a ser subestimada, embora concentre a maior parte das fricções que impactam diretamente a captura de valor.
Quando a execução após-fusão não é tratada como eixo central da operação, a distância entre valor projetado e valor realizado se amplia de forma consistente, convertendo sinergias esperadas em resultados parciais ou, em casos mais críticos, em perda líquida de eficiência organizacional.
Como construir uma integração que realmente entrega o valor prometido
Para o executivo e advisor da área de finanças, Pedro Magalhães, o ponto de partida de uma integração bem-sucedida é o reconhecimento de que ela precisa começar antes do fechamento do negócio, não depois. Empresas que dedicam recursos significativos ao planejamento da integração durante a fase de due diligence chegam ao dia seguinte ao fechamento com um plano detalhado, equipes designadas e métricas de acompanhamento definidas. Empresas que tratam a integração como uma etapa posterior ao fechamento frequentemente descobrem que as primeiras semanas pós-transação foram desperdiçadas em discussões que deveriam ter ocorrido muito antes.
A liderança da integração é igualmente crítica. Processos conduzidos por comitês sem autoridade clara para tomar decisões tendem a ser lentos, conflituosos e incapazes de resolver os problemas que inevitavelmente surgem. A designação de um responsável pela integração com autoridade real e acesso direto à alta liderança de ambas as organizações é uma das decisões mais importantes que um adquirente pode tomar para aumentar as chances de sucesso da transação.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
